Vendre des parts de SARL ne se fait pas seul : la société, les autres associés et le greffe ont leur mot à dire.
Vous voulez céder vos parts, mais un oubli dans l’ordre des démarches peut bloquer la vente. Cet article vous guide pas à pas pour céder vos parts, que l’acheteur soit un tiers, un associé ou un proche.
Qu’est-ce qu’une cession de parts sociales ?
Une cession de parts sociales transfère tout ou partie des parts d’un associé de SARL à un acheteur. Ce sont donc l’associé vendeur et l’acheteur qui y participent.
Le montant du capital social ne change pas : seule la répartition des parts entre associés bouge. Si vos statuts nomment les associés, mettez-les à jour.
Une cession de parts de SARL porte sur votre participation dans la société. Ce n’est pas une cession d’actions de SAS ou de SA, ni la vente du fonds de commerce exploité par l’entreprise.
Le droit d’enregistrement n’est pas le même : 3 % après abattement pour les parts de SARL, contre 0,1 % pour les actions de sociétés non cotées, sauf exceptions.
Qui peut céder ses parts ?
Cession à un tiers
Vous voulez céder vos parts à une personne qui n’est pas associée ? Il faut d’abord obtenir le consentement des autres associés, appelé agrément. Sans lui, la cession ne peut pas se faire.
Avant de signer, vérifiez les statuts : c’est là que la société précise si l’agrément est requis. Sans cette vérification, vous risquez de signer une cession bloquée.
La décision d’agrément se prend à la majorité : il faut l’accord d’associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Vos statuts peuvent toutefois exiger une majorité plus élevée.
Dans ce cas, obtenir l’accord est plus difficile, donc contrôlez le seuil fixé avant de notifier votre projet de cession.
Cession entre associés ou à un membre de la famille
Ouvrez les statuts et cherchez l’article sur la cession des parts. Lisez s’il exige un agrément pour une cession à un associé ou à un proche.
Aucun agrément prévu : la cession est libre.
Agrément prévu : obtenez le consentement des associés avant de signer.
Refus d’agrément : la procédure de rachat s’ouvre.
Cession de parts de SARL : les étapes
Pour une cession à un tiers, commencez par notifier votre projet à la société et à chacun des associés, si la SARL en compte plusieurs. La société a alors trois mois pour répondre. Ce délai part de la dernière notification.
Après un refus :
- Les associés ont trois mois pour racheter vos parts, sauf si vous renoncez.
- Si le prix fait débat, un expert le fixe, aux frais de la société.
- Faute de rachat, vous pouvez céder les parts comme prévu.
Après l’agrément
Signez l’écrit
Cédant et acheteur signent l’acte.
Signifiez l’acte
Ou déposez un original au siège contre attestation du gérant.
Publiez les statuts modifiés
Au registre du commerce et des sociétés, elle devient opposable aux tiers.
Quels documents fournir ?
Le greffe et le service des impôts regardent d’abord l’acte. Il doit nommer le cédant et l’acheteur, la société, le nombre de parts cédées et le prix. Si un seul manque, faites corriger l’acte avant de déposer.
Pour le dossier, réunissez ces pièces :
- L’acte de cession signé par le cédant et l’acheteur.
- La preuve de l’agrément : le procès-verbal de la décision des associés.
- Les statuts mis à jour, certifiés conformes par le représentant légal.
Avant de déposer
- Demandez au gérant le procès-verbal de l’agrément.
- Demandez-lui les statuts à jour, à faire certifier conformes.
- Faites signer l’acte par le cédant et l’acheteur.
- Photocopiez la pièce d’identité de chacun, en cours de validité.
Quels délais pour céder ses parts ?
Pour une cession à un tiers, le délai de réponse part de la dernière notification du projet. La société a trois mois pour répondre. Sans réponse dans ce délai, l’agrément est acquis.
Chaque délai court à partir d’un point précis.
| Silence de la société | Enregistrement de l’acte | |
|---|---|---|
| Point de départ | Dernière notification | Date de l’acte |
| Durée | Trois mois | Un mois |
| Si expiration | Agrément acquis | Perte du droit de céder |
Dès la première notification, inscrivez la date d’envoi dans un agenda. Si un nouvel envoi a lieu, notez-le aussi, car le délai de réponse repart de la dernière notification. Ajoutez une alerte une semaine avant chaque échéance.
Combien coûte la cession ?
Droits d’enregistrement
Pour une cession ordinaire, les droits sont de 3 % après abattement. Le minimum est de 25 €. L’abattement vaut 23 000 € multiplié par les parts cédées, divisé par le total des parts.
Exemple : 500 parts cédées sur 1 000, pour 100 000 €. L’abattement est de 11 500 €, et les droits de 2 655 €. Si la société possède surtout des immeubles, le taux monte à 5 %.
Frais de greffe et d’annonce légale
La cession seule ne demande pas d’annonce légale. Elle ne change pas le capital, donc rien n’est à publier pour elle.
Si la cession s’accompagne d’une modification qui exige cette publicité, comme un changement de gérant, publiez une annonce. Comptez généralement de 100 à 200 euros, selon le département et la modification concernée.
Impôt sur la plus-value
Impôt sur la plus-value
Calculer la plus-value
- Prix de cession moins prix d’acquisition
- Résultat positif : plus-value imposable
Déclarer
- Avec les revenus de l’année qui suit la cession
Choisir entre PFU et barème
- PFU : taux fixe, calcul simple
- Barème progressif : souvent plus avantageux si votre tranche d’imposition est basse
Société à prépondérance immobilière
- Régime des plus-values immobilières
Les cas particuliers
Donation de parts sociales
La donation de parts de SARL se fait par acte notarié. Un don manuel, sans acte, est nul. Le bénéficiaire paie en principe les droits de donation.
Entre conjoints, ascendants ou descendants, l’agrément n’est en principe pas requis, sauf clause des statuts. Demandez au notaire de le vérifier et de chiffrer les droits.
Cession accompagnée d’un changement de gérant
Si la cession entraîne un changement de gérant, faites voter sa nomination par les associés, à la majorité des parts.
Accomplissez ensuite les formalités propres à ce changement : publiez un avis dans le délai d’un mois, et déposez les statuts mis à jour si la modification les concerne.
Si un délai d’agrément ou d’enregistrement expire sans que vous ayez agi, vous risquez de ne plus pouvoir céder vos parts par cette procédure. Notez chaque échéance dès la première notification du projet de cession, et agissez avant la date limite.
Retenez d’abord une chose : vos statuts disent si la cession exige l’agrément des associés. Sans cette vérification, vous ne savez pas si la vente pourra se faire.
Votre prochain pas est simple. Ouvrez vos statuts, cherchez l’article sur la cession des parts et lisez s’il prévoit un agrément pour votre acheteur. Notez ensuite la date de chaque envoi et chaque échéance.
Foire aux questions
Peut-on céder seulement une partie de ses parts sociales ?
Oui, vous pouvez céder seulement une partie de vos parts. L’abattement fiscal dépend du nombre de parts cédées par rapport au nombre total de parts de la société.
Faut-il obligatoirement un avocat pour céder des parts de SARL ?
Non, un avocat n’est pas obligatoire : l’écrit qui constate la cession peut être rédigé sans avocat. Si vos statuts, l’agrément des associés ou le prix posent une difficulté, demandez un conseil juridique avant de signer.
Que se passe-t-il si l’acte de cession n’est pas enregistré dans le mois ?
Si l’acte n’est pas enregistré dans le mois qui suit sa date, il faut régulariser la formalité auprès du service des impôts. Demandez aussi un conseil sur les conséquences fiscales de ce retard, car elles dépendent de votre cas.
