Augmenter le capital d’une SAS ne se limite pas à un vote : une pièce manquante au greffe bloque tout l’enregistrement.
Vous voulez savoir qui décide, dans quel ordre agir et quels documents déposer. Cet article vous guide pas à pas, du vote jusqu’à la formalité, coût compris.
Qu’est-ce qu’une augmentation de capital en SAS ?
Pour cela, la SAS crée des actions nouvelles ou relève la valeur nominale des actions existantes, soit la part du capital portée par chaque action.
Le solde créditeur de votre compte courant d’associé, c’est-à-dire l’argent que vous avez prêté à la SAS, reste une dette de la société tant qu’il n’est pas converti en capital. Pour le convertir, la créance doit être certaine, son montant fixé et son paiement exigible, donc réclamable dès maintenant.
Qui peut décider une augmentation de capital ?
Les associés décident ensemble d’augmenter le capital, selon les conditions de vote fixées par les statuts. Les règles des sociétés anonymes s’appliquent aussi à la SAS, quand elles sont compatibles avec ses règles propres.
Il n’y a pas de majorité type : relisez vos statuts sur la convocation, le quorum et le vote avant toute décision.
Avant de voter, vérifiez ces points dans vos statuts :
- Hausse de la valeur nominale : unanimité des associés.
- Droit préférentiel : chaque associé peut souscrire à hauteur de sa part, pendant au moins cinq jours de bourse.
- Agrément : il peut être imposé aux nouveaux souscripteurs.
- Nullité : une violation des statuts n’annule la décision que si les statuts le prévoient expressément.
Augmenter le capital d’une SAS : les étapes
La procédure suit un ordre strict, et elle commence par le capital initial.
Avant toute augmentation en numéraire, il faut libérer intégralement ce capital, c’est-à-dire que chaque associé a versé la totalité de ce qu’il a souscrit. Sans cela, vous ne pouvez pas passer à la suite.
Suivez ces étapes :
- Faites voter le montant et le mode d’émission.
- Laissez aux associés cinq jours de bourse au moins.
- Faites libérer au moins un quart de la valeur nominale.
- Déposez les fonds sous huit jours chez un notaire ou sur un compte dédié.
- Faites constater la réalisation, puis modifiez les statuts.
- Publiez l’avis dans le mois de la décision.
Quels documents fournir ?
Pour la formalité, déposez le procès-verbal qui constate la réalisation de l’augmentation. Le représentant légal de la société doit le certifier conforme.
Faites ensuite la demande de modification en ligne dans le mois qui suit la décision. Le point de départ de ce délai, c’est la date de la décision.
Vérifiez que votre dossier contient ces pièces, car une seule pièce manquante bloque l’enregistrement :
- Statuts mis à jour, certifiés conformes par le représentant légal, avec l’attestation de parution de l’avis.
- Apport en numéraire : certificat de dépôt des fonds.
- Apport en nature : récépissé du dépôt du rapport du commissaire aux apports.
- Changement de bénéficiaires effectifs : déclaration au guichet des formalités des entreprises.
Quels délais respecter ?
Déposez les fonds sur le compte de la société dans les huit jours après leur réception. Le solde des actions doit être libéré dans les cinq ans à compter du jour où l’augmentation devient définitive.
Publiez l’avis de modification dans le mois suivant la décision. Déclarez la modification au guichet dans ce même délai d’un mois.
Ne comptez pas les cinq ans à partir de la date de la décision. Le délai court seulement à partir de la date où l’augmentation est réalisée de façon définitive. Notez cette date dans votre agenda dès qu’elle est connue.
Combien coûte l’augmentation de capital ?
Le coût tient à trois postes : l’annonce légale, les frais de formalité et les droits d’enregistrement, payés au fisc. Les honoraires de conseil viennent en plus.
L’annonce est facturée au forfait si elle porte seulement sur le capital. Si vous y ajoutez d’autres changements, elle peut passer au tarif au caractère : gardez-la au seul capital.
Le prix de l’annonce légale dépend surtout de l’endroit où la société est immatriculée.
| Poste de coût | Hors La Réunion et Mayotte | La Réunion et Mayotte |
|---|---|---|
| Annonce légale (HT) | 136 € | 158 € |
| Inscription modificative INPI (TTC) | 5,90 € | 5,90 € |
| Frais de greffe et Bodacc | Variables selon la formalité | Variables selon la formalité |
Les cas particuliers
Apport en nature
Si vous apportez un bien en nature, comme une machine, un brevet ou un local, faites-le évaluer par un commissaire aux apports. Les associés le désignent à l’unanimité, sinon c’est le juge.
Son rapport doit être déposé au greffe au moins huit jours avant l’assemblée, donc prévoyez ce délai. Le seuil de 30 000 € ne dispense pas de cette étape : il ne vaut que pour la constitution.
Incorporation de réserves ou compensation de créance
Pour incorporer des réserves, aucun argent n’entre dans la société. Les réserves passent sur le compte de capital, et les actions nouvelles vont gratuitement aux associés, au prorata de leurs droits. Chacun garde donc sa part.
L’autre cas est la compensation : un associé règle sa souscription en déduisant une somme que la société lui doit. Cette créance doit être certaine, chiffrée et exigible. Là encore, aucun fonds n’arrive dans la caisse.
SAS à capital variable
Vérifiez d’abord vos statuts
Statuts d’abord
Relisez les statuts. Sans clause de capital variable, la procédure classique s’applique.
Limites à respecter
La hausse ou la baisse doit rester dans les limites et conditions fixées par les statuts.
Pas de dépôt
Les actes conformes à ce régime échappent au dépôt et à la publication.
Mention obligatoire
Écrivez « à capital variable » sur les documents destinés aux tiers, comme les contrats et les factures.
Pour augmenter le capital de votre SAS, suivez l’ordre : vote, libération des apports, dépôt des fonds, constatation, puis formalité au greffe. Une seule pièce manquante suffit à bloquer le dossier.
Avant de convoquer les associés, relisez vos statuts pour savoir quelles conditions de vote ils fixent. Puis notez les dates clés dans votre agenda.
Foire aux questions
Faut-il obligatoirement passer par un notaire pour une augmentation de capital en SAS ?
Non. Pour un apport en numéraire, vous pouvez déposer les fonds chez un notaire ou sur un compte bancaire dédié à la société. Dans les deux cas, c’est vous qui choisissez, selon ce qui vous est le plus simple.
Quelle différence entre capital souscrit et capital libéré ?
Le capital souscrit, c’est ce que les associés promettent d’apporter, et le capital libéré, c’est ce qu’ils ont réellement remis à la SAS, en argent ou en biens.
Tant qu’une part reste à verser, les deux montants ne sont pas égaux.
Peut-on augmenter le capital d’une SAS sans apporter d’argent frais ?
Oui. Deux moyens existent : incorporer les réserves au capital, ou compenser la souscription d’un associé avec une créance certaine et exigible sur la société. Dans les deux cas, aucun fonds nouveau n’entre dans la caisse.
Faut-il un avocat pour réaliser une augmentation de capital en SAS ?
Non, aucun avocat n’est nécessaire. La formalité se dépose au guichet sans lui. Mais vous pouvez confier la préparation de l’opération à un professionnel si vous préférez être accompagné.
