📉 Valorisation post-cession : pas de dol sans preuve – Analyse d’un arrêt clé de la Cour d’appel de Paris du 3 avril 2025⚖️

🎯 Contexte introductif

La valorisation d’une société évolue vite, parfois trop vite pour ceux qui en sortent… Dans un arrêt du 3 avril 2025, la Cour d’appel de Paris rejette les demandes d’ex-associés souhaitant annuler la cession de leurs actions, conclue en 2017, après une levée de fonds très valorisante. Retour sur une affaire emblématique des litiges post-cession.

✏️ 1. Les faits

La SAS Singtime, exploitant des salles de karaoké, a vu entrer en 2013 les sociétés Themis, Optima et A à son capital. En 2016, ces sociétés décident de sortir du capital. Un protocole d’accord est conclu le 4 mai 2017 prévoyant la cession de leurs actions à des conditions fixées, avec une réduction corrélative du capital social.

Ayant appris qu’une levée de fonds postérieure avait valorisé Singtime à un niveau bien plus élevé, les ex-associés intentent une action en nullité pour dol, ou à titre subsidiaire, une action en responsabilité et restitution de leurs titres.

🔍 2. Les questions de droit posées

• Le protocole du 4 mai 2017 peut-il être annulé pour dol ou manquement au devoir d’information ou de loyauté ?
• La différence de valorisation entre les cessions litigieuses et la levée de fonds ultérieure constitue-t-elle une preuve de vice du consentement ?

📖 3. Ce qu’a jugé le juge de première instance (25 février 2022)

Le juge rejette les demandes des demandeurs.

• Aucune preuve d’un dol ou d’une faute dans le cadre du protocole du 4 mai 2017.
• Absence de fondement pour la demande de nullité ou de dommages-intérêts.

🏛️ 4. La réponse de la Cour d’appel (3 avril 2025)

La Cour d’appelle rejette les demandes des appelantes et confirme le jugement.

• Les cessions ne peuvent être annulées :
• L’écart de valorisation est expliqué par la croissance ultérieure de la société,
• Les informations communiquées étaient claires, accessibles et complètes,
• Pas de manœuvre dolosive, ni dissimulation intentionnelle.

• Pas de requalification possible en action en rescision pour lésion.

💡 5. Recommandations du cabinet Genius Avocats

1. ⚠️ La différence de valorisation ultérieure ne suffit pas à caractériser un dol :
• Il faut démontrer une intention de tromper et un impact déterminant sur le consentement.
• Une mauvaise affaire ou un prix jugé trop bas a posteriori ne suffit pas.

1. ⚖️ Avant toute cession de titres :
• Se faire accompagner par un avocat pour négocier, formaliser et analyser les impacts juridiques.
• S’assurer d’une valorisation documentée et bien comprise des deux parties.
2. 📊 Pour les dirigeants et cédants :
• Documenter les communications, préciser les hypothèses et contextes d’évaluation,
• Intégrer des clauses de reconnaissance de risques et d’information dans les protocoles.

Genius Avocats accompagne cédants, dirigeants et investisseurs dans toutes leurs opérations de haut de bilan.