💼 Les pièges à éviter lors d’une cession de fonds de commerce : les conseils de nos avocats experts

La cession d’un fonds de commerce est une étape stratégique pour un entrepreneur, qu’il soit cédant ou acquéreur. Mais cette opération, pourtant courante, cache de nombreuses embûches juridiques. Arnaques, fraudes, vices cachés… Pour éviter les mauvaises surprises, il est essentiel de connaître ses droits et obligations et de se faire accompagner par un avocat en droit des affaires.

Dans cet article, Genius Avocats vous alerte sur les principales pratiques trompeuses à éviter lors d’une cession de fonds de commerce.

⚠️ 1. La dissimulation de passif ou de dettes fiscales

L’un des pièges les plus fréquents lors d’une cession est la dissimulation de dettes par le vendeur. Un acquéreur mal informé peut se retrouver à devoir régler :

• des impayés fournisseurs ;

• des dettes sociales ou fiscales (TVA, URSSAF, impôt sur les sociétés) ;

• ou encore des litiges prud’homaux en cours.

👉 Conseil : exiger un audit comptable approfondi et faire inclure dans l’acte de cession une clause de garantie de passif bien rédigée.

🏚️ 2. La surévaluation du fonds

Certains vendeurs peuvent gonfler la valeur du fonds, en exagérant :

• le chiffre d’affaires réel ;

• la clientèle active ;

• la valeur des stocks ou du matériel.

Cela peut mener l’acquéreur à payer un prix déconnecté de la réalité économique.

👉 Conseil : faire appel à un expert indépendant ou à un avocat pour procéder à une évaluation objective du fonds de commerce.

❌ 3. L’absence de conformité juridique

Avant toute cession, le vendeur doit fournir plusieurs documents obligatoires :

• les trois derniers bilans comptables,

• le bail commercial,

• l’état des charges et sûretés,

• le chiffre d’affaires sur les trois dernières années.

La non-transmission ou la falsification de ces éléments peut vicier la cession.

👉 Conseil : vérifier chaque document avec un professionnel du droit, et ne pas signer sans une analyse juridique complète.

🛑 4. Le défaut d’information du bailleur

Le bail commercial attaché au fonds ne peut pas être transféré sans l’accord du bailleur (selon les clauses du contrat). Une cession sans son accord peut entraîner une résiliation du bail, et donc la perte du local.

👉 Conseil : analyser attentivement les clauses de cession du bail commercial et informer le bailleur en temps voulu.

👀 5. L’omission d’un droit de préemption

En zone de préemption (notamment les zones urbaines protégées), certaines collectivités ou commerçants voisins peuvent bénéficier d’un droit de préemption.

La vente sans respecter cette formalité peut être annulée.

👉 Conseil : vérifier systématiquement la situation géographique du fonds et consulter un avocat pour les formalités de purge du droit de préemption.

✅ Pourquoi se faire accompagner par un avocat lors d’une cession de fonds de commerce ?

Parce que chaque opération est unique, l’intervention d’un avocat est essentielle pour sécuriser l’ensemble du processus :

• rédaction de l’acte de cession,

• vérification des garanties,

• négociation des conditions suspensives,

• gestion des formalités post-cession (enregistrement, publication…).

🤝 Genius Avocats, votre partenaire juridique en droit des affaires

Chez Genius Avocats, nous accompagnons les professionnels dans toutes les étapes de cession ou d’acquisition de fonds de commerce, avec un œil avisé sur les risques juridiques et fiscaux.

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