Interview avec Maître Anguillaume – Genius Avocats « Quelles structures juridiques pour les officines de pharmacie ? »

L’exploitation d’une officine de pharmacie est une activité à la fois commerciale et sanitaire, soumise à un cadre juridique particulièrement strict. Pour mieux comprendre les structures juridiques possibles et leurs enjeux, nous avons interrogé Maître Anguillaume, avocat au sein du cabinet Genius Avocats, spécialiste du droit pharmaceutique et des officines de pharmacie.

Maître, pourquoi dit-on que l’officine est une activité si singulière par rapport aux autres commerces ?

Maître Anguillaume :

Parce que la pharmacie n’est pas un commerce comme les autres. Le médicament est un bien de santé publique, pas une marchandise ordinaire. C’est pourquoi le Code de la santé publique impose une règle fondamentale : le pharmacien qui exploite doit aussi être propriétaire de son officine.
On appelle cela le principe d’indivisibilité de la propriété et de l’exploitation. Il garantit l’indépendance professionnelle du pharmacien, afin qu’aucun investisseur extérieur – industriel ou financier – ne puisse influencer la dispensation du médicament.

Concrètement, quelles sont les structures possibles aujourd’hui pour un pharmacien qui veut exploiter une officine ?

Maître Anguillaume :

Il existe plusieurs options, qui ont évolué avec le temps :

Les sociétés commerciales classiques, comme la SNC (société en nom collectif) ou la SARL.

Les sociétés d’exercice libéral (SEL), qui sont aujourd’hui la forme la plus répandue.

Les SPFPL, des holdings de pharmaciens, qui permettent de structurer des groupes d’officines.

Et, de manière plus marginale, des structures comme l’indivision ou la société créée de fait.

Commençons par les formes les plus anciennes : la SNC et la SARL. Quelles en sont les caractéristiques ?

Maître Anguillaume :

La SNC a été la première forme autorisée, dès le début du XXᵉ siècle. Tous les associés doivent être pharmaciens, exerçant dans la société, et ils sont indéfiniment et solidairement responsables des dettes sociales. C’est une forme très contraignante aujourd’hui, même si elle a eu son utilité à l’époque.

La SARL, elle, est autorisée depuis 1948. Elle limite la responsabilité des associés à leurs apports, ce qui a constitué un progrès. Elle reste adaptée aux petites structures, mais elle est moins souple que les SEL pour la transmission des parts ou l’arrivée de nouveaux associés.

Vous évoquez les SEL comme forme dominante. Pouvez-vous expliquer pourquoi ?

Maître Anguillaume :

Les sociétés d’exercice libéral (SEL), créées par la loi de 1990, ont véritablement révolutionné l’organisation des officines. Elles permettent aux pharmaciens d’exercer sous des formes proches de sociétés commerciales tout en respectant les règles professionnelles.

Il existe plusieurs déclinaisons :

• la SELARL (équivalent d’une SARL),

• la SELAS (équivalent d’une SAS),

• la SELAFA (équivalent d’une SA),

• et la SELCA (commandite par actions).

Ces sociétés doivent avoir pour objet « l’exercice en commun de la profession de pharmacien ». Et surtout, la majorité du capital et des droits de vote doit être détenue par des pharmaciens en exercice dans la société.

Quels sont les avantages pratiques des SEL pour un pharmacien ?

Maître Anguillaume :

Ils sont nombreux :

• Elles facilitent la reprise d’officines qui nécessitent des investissements importants.

• Elles permettent une transmission progressive, en cédant des parts petit à petit.

• Elles protègent le patrimoine personnel des associés.

• Elles offrent une gouvernance plus souple, notamment la SELAS, qui séduit de plus en plus.

En somme, la SEL est devenue la structure de référence pour les officines.

Et les SPFPL, quel rôle jouent-elles ?

Maître Anguillaume :

Les sociétés de participations financières de professions libérales (SPFPL) sont des holdings de pharmaciens. Leur objet n’est pas d’exploiter une officine, mais de détenir des parts de SEL.

Elles permettent aux pharmaciens de structurer leurs participations, de constituer des groupes et d’optimiser leur fiscalité et leur patrimoine. C’est une forme assez récente pour les pharmaciens (ouverte depuis 2013), mais qui se développe beaucoup.

Attention toutefois : le capital doit rester exclusivement entre les mains de pharmaciens ou de SEL de pharmaciens. Il est donc impossible de créer une chaîne détenue par des capitaux extérieurs.

Et que dire des structures sans personnalité morale, comme l’indivision ?

Maître Anguillaume :

Elles existent mais restent marginales et précaires. Par exemple, dans le cadre d’une succession, des héritiers peuvent se retrouver en indivision. Mais cela ne peut être qu’une solution temporaire : pour exploiter durablement une officine, il faut régulariser la situation sous une forme sociétaire reconnue et agréée par l’ARS et l’Ordre.

Quelles sont les conditions communes à toutes ces structures ?

Maître Anguillaume :

Il y a des règles incontournables :

• Une licence d’exploitation délivrée par l’ARS est obligatoire pour toute création, transfert ou regroupement.

• La société doit être inscrite au tableau de l’Ordre des pharmaciens.

• Une société ne peut exploiter qu’une seule officine.

• Le nom du ou des pharmaciens titulaires doit être affiché.

• L’objet social est strictement défini : exploitation d’une officine pour les SNC/SARL, exercice en commun de la profession pour les SEL, détention de participations pour les SPFPL.

Et que se passe-t-il si ces règles ne sont pas respectées ?

Maître Anguillaume :

Les sanctions sont lourdes. L’ARS peut refuser ou retirer la licence. L’Ordre des pharmaciens peut engager des poursuites disciplinaires. Des sanctions civiles et pénales existent aussi : la nullité des actes, l’interdiction d’exploiter, voire des poursuites pour exercice illégal de la pharmacie.

En clair, toute tentative de montage visant à contourner les règles est extrêmement risquée et peut mettre en péril l’officine.

Si vous deviez conseiller un pharmacien qui s’installe aujourd’hui, quelle structure lui recommanderiez-vous ?

Maître Anguillaume :

En pratique, la SELARL et surtout la SELAS sont les plus adaptées aux besoins actuels. Elles offrent un équilibre entre sécurité, souplesse et possibilité de transmission.

La SPFPL, quant à elle, est pertinente pour des pharmaciens qui souhaitent s’associer dans plusieurs officines ou structurer un patrimoine professionnel.

Mais il n’y a pas de solution unique : tout dépend du projet, des associés, du financement et des objectifs patrimoniaux. C’est précisément là que nous intervenons : pour analyser chaque situation et proposer la structure la plus pertinente.

Un dernier mot pour conclure ?

Maître Anguillaume :

L’officine de pharmacie est une activité à la fois économique et sanitaire. Son encadrement juridique peut sembler complexe, mais il vise avant tout à protéger l’indépendance du pharmacien et la santé des patients.

Choisir la bonne structure, ce n’est pas seulement un enjeu fiscal ou organisationnel : c’est garantir la pérennité de l’officine et la sécurité juridique du pharmacien.

Mon conseil est simple : ne pas se lancer seul, mais se faire accompagner par un avocat spécialisé en droit pharmaceutique et officinal, qui connaît à la fois le Code de la santé publique et la pratique du terrain.